Derecho de Suscripción Preferente: [Concepto, Uso y Utilidad]

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¿Ya sabes lo qué es el derecho a la suscripción preferente?

Este es el momento para que logres despejar todas tus dudas y empezar a conocer todas las implicaciones y alcance de este derecho que tiene todo socio en una empresa.

Aquí te daremos un concepto claro y conciso, pero también conocerás sus características, así como el plazo que tienen los socios antiguos para ejercer su propio derecho a la suscripción preferente.

Si aún no es suficiente, también te dejaremos un ejemplo para que puedas determinar el valor que supone para ti el derecho a la suscripción preferente.

De este modo, al terminar tendrás el conocimiento necesario para que puedas aplicarlo de forma práctica, simple y efectiva.

Derecho de suscripción preferente

¿Qué es el derecho de suscripción preferente?

Los derechos de suscripción preferente son una cualidad que le otorga al accionista las facultades para mantener e incluso ampliar su porcentaje de participación dentro una sociedad comercial.

No obstante, esto sólo es posible mediante la ampliación de capital y nada más.

Características de la suscripción preferente

Sus principales características son:

  1. Es una obligación ofrecer primeramente a los accionistas una cuota proporcional del capital que se desea ampliar.
  2. Tiene la finalidad de mantener un nivel proporcional de participación entre los socios al darles preferencia frente a los potenciales socios. Es decir, la intención es que no exista desequilibrio de poderes.
  3. Evitar que nuevos accionistas tomen el control de la sociedad.
  4. Los accionistas originales continúen teniendo voz de peso en la toma de decisiones.
  5. El accionista preferente no está obligado a suscribir la ampliación de capital. Es decir, cada accionista decide si quiere ejercer o no ese derecho.
  6. Se amplía el capital mediante la suscripción de nuevas acciones.
  7. No se puede restringir porque está amparado en el artículo 93 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital en el apartado “Derechos del Socio”.
  8. Se otorgan 15 días para ejercer este derecho a las sociedades que cotizan.
  9. Las sociedades que no cotizan deben dar 30 días para que los socios ejerzan ese derecho.
  10. Se hace público en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
  11. El valor de las acciones es acordado con antelación, pero se puede determinar por el valor que tienen las acciones en el mercado el día de la publicación.

¿Qué plazo tienen los socios antiguos para ejercer el derecho de suscripción preferente?

Todos los antiguos socios cuentan con un plazo de 15 días para ejercer este derecho. No obstante, este tiempo es para las sociedades que cotizan en la Bolsa de Valores.

En este sentido, para el resto de sociedades que no cotizan en la Bolsa, se da un período de 30 días partiendo desde el primer día en el que se publica la ampliación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).

¿Qué formas tenemos para llevar a cabo el derecho de suscripción preferente?

Para ejercer este derecho los antiguos accionistas pueden recurrir a uno de cuatro eventos tales como:

  • Asistir a la reunión en la que se determinará la ampliación de capital y allí pueden hacer público el deseo para ejercer su derecho de suscripción preferente, pero a través de la suscripción de nuevas acciones.
  • El accionista también puede anunciar que venderá todos sus derechos respecto a la suscripción preferente. Por lo tanto, no suscribiré acciones nuevas ni ampliará el capital de la empresa.
  • Puede asistir a la ampliación de capital solo para suscribir una porción de las acciones nuevas. Mientras que, decide vender el restante de sus derechos a suscripción preferente que no serán usados o reclamados para sí.
  • Puede usar la oferta del mercado para comprar nuevos derechos de suscripción preferente. De este modo, tendrá tanto los suyos para suscribir nuevas acciones, como los nuevos derechos comprados y ampliar así su participación en los activos de la empresa.

Caso práctico de suscripción preferente

Por ejemplo:

Existe una sociedad propietaria de 1.000 acciones. Estas acciones están valoradas en 10 € C/u.

De la sumatoria se desprende que el capital de la sociedad es de 10.000 euros.

Tenemos un socio antiguo que posee el 5% del capital que equivale a 50 acciones por valor de 10 euros C/u.

En reunión de consejo de accionistas se decide ampliar el capital por un valor de 5.000€ que corresponde a 500 nuevas acciones.

Uno de los socios expresa que desea ejercer su derecho de suscripción preferente.

Este derecho sólo le otorga un porcentaje de acciones equivalente a las que ya tiene, es decir, sólo puede ampliar un 5% más del capital.

Para ello deberá desembolsar 250€ que es el equivalente al 5% de las 500 nuevas acciones.

Al terminar la transacción el socio tendrá su participación original de 500€ a las que se suman 250€ de la nueva participación para tener un total de 7,5% de las acciones.

El resultado final para la empresa será un capital ampliado de 15.000€.

Todo esto de estar sujeto a realizarse dentro de los 15 días habilitados para las sociedades que cotizan y los 30 días legales para el resto de las sociedades.

¿En cuánto se puede valorar el derecho de suscripción preferente?

Principalmente, este valor se determina como la diferencia entre el precio de cotización que tiene la acción durante el día anterior a la ampliación de capital y el precio teórico en el que se espera que cotice el día después de la ampliación de capital.

Se puede expresar como se observa en la siguiente ecuación:

Sp=Pa-Pa’
Donde:
  • Sp = es el derecho de Suscripción Preferente.
  • Pa = es el valor de acción el día antes de la ampliación de capital.
  • Pa’ = es el valor hipotético el día después de la ampliación de capital.
Por ejemplo, supongamos que:
  1. El valor del día antes de las acciones resulta de 14€
  2. El valor hipotético el día después de la ampliación de capital es de 16€

Sp=16-14=2

No obstante, aún faltaría por determinar el valor hipotético de la acción para el día después de la ampliación de capital. Esto se logra mediante la siguiente ecuación:

Sp=Pa- Pa*A+Pn*NA+N
Donde:
  • Sp = es el derecho a la suscripción preferente.
  • Pa = Precio de la acción antes de la ampliación.
  • A = Número de acciones antiguas antes de la ampliación.
  • Pn = Precio de las acciones nuevas que se ofertarán en el mercado.
  • N = Número de nuevas acciones que van a ofertar en el mercado de valores.

Es así como sustituimos los valores relativos con siguientes datos:

  1. Empresa SOCIEGA tiene 150 acciones en el mercado.
  2. Cada uno cotiza a 12€.
  3. Se realizará una ampliación de capital con 50 acciones.
  4. El valor nominal será de 810€ cada una.

Es así como el valor nominal de la suscripción preferente es de 2€ por lo que las acciones tendrían un valor de 10€

Conclusión

El derecho a la suscripción preferente es uno de los recursos más importantes para los accionistas que desean ampliar su participación mediante la incorporación de nuevo capital.

Aunque también, es una excelente opción para obtener dividendos al vender sus propios derechos o parte de ellos.

 

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