El Consejo de Administración de una sociedad mercantil, es una de las formas más conocida de organización empresarial. En España, es una fórmula de carácter legal que debe constituirse siempre que la sociedad se integre por más de dos personas.

Es considerada la máxima instancia de poder ejercido dentro de una firma o corporación, porque los propietarios y accionistas así lo acuerdan. Por lo tanto, se trata de un órgano colegiado donde se dirigen los destinos, la buena marcha de una empresa. Es el timón del barco que conduce a buen puerto.

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Aspectos relacionados con un consejo de administración

Cuando se trata de empresas familiares, esta figura adquiere una dimensión relevante, porque permite que sean separadas de la gestión temas vitales en una mesa independiente y alejada de la inercia que impone una especie de camisa de fuerza pintada con compromisos familiares.

Porque se cuenta con un equipo de profesionales de gran valía independientes, los cuales fungen de consultores y ayudan a impulsar fórmulas empresariales efectivas alejadas de la emocionalidad y cercanas a la dinámica de crecimiento sostenible y rentabilidad.

Pero en las pequeñas y medianas empresas o pymes igualmente adquiere esta instancia organizativa una excelente oportunidad para crecer, por cuanto se trata de estructuras organizativas flexibles, sencillas, horizontales y democráticas.

¿Cómo funciona un consejo de administración?

El Consejo de administración tiene una misión suprema: debe constituirse en el guardián, en salvaguarda de los intereses de los accionistas de una sociedad, pero también opera como un intermediario eficaz entre los socios y el nivel gerencial de la empresa.

Lleva bajo su tutela la función de control y supervisión de la gestión ordinaria de todos los negocios, porque se erige como la instancia máxima directiva que lidera la empresa. Por ejemplo, funciona muy bien en una sociedad anónima o limitada.

Así las cosas, se lo considera como el máximo ente de la organización, porque en ella propietarios y accionistas delegan las funciones más importantes. Es una instancia de poder real, porque desde allí se emanan directrices gerenciales a todos los departamentos.

Igualmente, establece cómo opera el equipo directivo y del resto de las áreas. En su funcionamiento, se pueden generar los siguientes alcances:

Debe reunirse a petición de su presidente, o de su representante.
Las reuniones serán válidas, siempre que acudan o concurran la mitad más uno de los integrantes del Consejo de Administración, de forma presencial o por intermedio de un representante previamente validado.
Los acuerdos suscritos en esta instancia serán validados por la mayoría absoluta de los consejeros asistentes a dicha reunión.

¿Quién compone el consejo de administración de una empresa?

En el consejo de administración deben integrarse al menos tres personas, quienes pueden ser accionistas. O también son escogidos por estos. Y es que de acuerdo a los estatutos de la empresa, deben ser como mínimo tres personas, aunque obviamente puede ser más.

Tiene un jefe máximo, que se denomina presidente y existe la figura de un consejero delegado, los cuales disponen de los poderes que les ha conferido el conglomerado de accionistas.

Pueden ser varios los consejeros designados en el seno de esta instancia de dirección empresarial. Además del presidente, también puede existir el cargo de vicepresidente, el secretario y el consejero delegado. Los cargos más importantes son:

Presidente

Convoca y coordina las reuniones, elabora la agenda de trabajo, las cuales presidirá con apego a las leyes, la ética y transparencia empresarial. Es responsable además del funcionamiento cabal del Consejo y organiza las evaluaciones anuales.

Además, apoyado en los “Principios de Buen Gobierno Corporativo”, lo más recomendable es que este cargo no ser ejecutivo, a fin de que se mantenga separado del Director General, máxima figura sobre la cual recae la gestión

Secretario del consejo

Le corresponde garantizar el perfecto funcionamiento de todos los procedimientos y normativas establecidas por vía estatutaria. Suele tener perfil, de abogado, es mejor que sea ocupado por un experto en leyes.

Consejeros

Tienen la misión de aportar sus conocimientos para asegurar la buena marcha de la empresa, pero para ello deben conocer a fondo la realidad financiera, los números claves del negocio.

A fin de apoyar al presidente en cuáles son las estrategias empresariales idóneas para generar bienestar a los trabajadores y a sus accionistas, ayudando a incrementar los márgenes de rentabilidad.

¿Qué tipos de consejeros de administración existen?

Según los expertos en dinámicas empresariales, los consejeros suelen ser fundamentalmente de tres tipos:

Ejecutivos

Integran la directiva de la empresa y ostentan un puesto en el Consejo de Administración. Hay algunos que pueden inclusive ostentar el doble rango de ejecutivo-accionista.

Dominicales

Se trata de consejeros que tienen en su poder un porcentaje de las acciones de la empresa. No forman parte de la gestión diaria de la empresa, pero poseen una relación directa con la misma que les da poder de actuación.

Cuando se trata de empresas de tradición familiar, suelen asumir este cargo integrantes de la familia que no estén vinculados directamente con la gestión.

Independientes

Se trata de agentes externos, de consejeros profesionales cuyo perfil sirve para hacer un diagnóstico y una evaluación imparcial de la realidad de la empresa.

A fin de revalorizar lo que necesite ser mejorado y proponer nuevas líneas de actuación que eleven la productividad y, por ende, la rentabilidad de la empresa.

En su estructura, el Consejo de administración en empresas medianas y grandes, está compuesto de varias comisiones especiales que asumen diversas tareas inherentes a sus funciones. En concreto, las más importantes son:

Comisión de Nombramientos.
Comisión de Remuneraciones
Comisión de Dirección delegada
Comisión de Auditoría.

¿Quién elige al consejo de administración de una empresa?

Lo integran efectivamente, con nombre y apellido, las personas que han sido designadas por la asamblea general de accionistas, quienes actúan de acuerdo a lo fijado en los estatutos legales vigentes.

Las funciones del consejo de administración de una sociedad empresarial están definidas, a rasgos generales, como sigue:

Ejerce un control de la ejecución y de la anhelada consecución de los objetivos estratégicos de la empresa.
Asume un control a nivel presupuestario de toda la empresa, incluidas proyecciones financieras.
Debe crear lo que se conoce como VALOR para el accionista, a fin de incrementar el margen de rentabilidad de la empresa y asegurar el reparto de dividendos para sus propietarios.
Tiene la libertad de asumir decisiones trascendentales en relación a las inversiones más convenientes y la enajenación de activos de la corporación.
Revisa las cuentas anuales, vigila la correcta aplicación de los presupuestos de gastos e inversiones, y resultados de gestión.
También asume operaciones de tipo societaria como compraventas, adquisiciones, fusiones, entre otras.
Puede convocar a la Junta de Accionistas, a fin de que esta instancia superior tome las decisiones de rigor, las más convenientes en situaciones extraordinarias.
Tiene la potestad de cambiar las reglas en las relaciones laborales, e inclusive puede remover a integrantes de la directiva y a empleados de confianza con salarios elevados, pero cuidando siempre el buen clima laboral.

Siempre los acuerdos emanados de esta instancia, deben ser avalados por la mitad más uno de los integrantes de este consejo administrativo, a menos que por la vía estatutaria se establezca otro lineamiento.

Por mandato previsto en la legislación vigente, los aspectos relativos a las dinámicas de las reuniones, tales como discusiones, decisiones y acuerdos sometidos a votación, deben quedar registrados en un libro de actas, donde firmarán el presidente y el secretario designado por el consejo.

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Acerca del autor

Arnau Gomis Palau

Redactor y editor | agomis@autorizadored.es | + posts

Mi nombre es Arnau Gomis y soy de Sabadell.

Hace aproximadamente tres años que empecé a escribir, publicar y editar artículos en diferentes páginas webs.

Estoy especializado finanzas e inversión. Me encanta invertir en empresas y en activos, en especial: acciones de empresas que tienen fuertes ventajas competitivas.

Estoy graduado en Administración y Dirección de Empresas por la UOC, con máster en "Especialización en Decisiones de Inversión". Por otro lado, actualmente estoy estudiando y preparando el CFA.

Consejo de Administración: [Concepto, Implicaciones, Funcionamiento, Integrantes y Elección]