Consejo de Administración: [Concepto, Funcionamiento y Partes]

Inicio » Finanzas » Consejo de Administración

En esta ocasión tendremos especial énfasis en lo que es el Consejo de Administración porque se trata del organismo más importante de la empresa luego del consejo de accionistas y propietarios de la empresa.

Sin este departamento conformado por un buen número de profesionales idóneos para ejercer tal función, sería imposible que una empresa logre cumplir con sus propósitos que son; 1. Ser rentable para los accionistas y 2. Ofrecer propuestas de valor que beneficien a los usuarios y comunidades en general.

Debido a su gran importancia nos enfocaremos en describir todo lo necesario e importante acerca del Consejo de Administración.

Consejo de administración

¿Qué es el consejo de administración?

El consejo de administración es la máxima autoridad del cuerpo directivo y quienes se encargan de tomar las decisiones administrativamente cruciales acerca del rumbo que seguirá la empresa.
Sus principales características son:
  • Funciona en sociedades anónimas o limitadas.
  • Son elegidos por el consejo superior de asociados y/o accionistas de la empresa.
  • Se rigen por lo establecido en los estatutos de la organización.
  • Ellos realizan todas las funciones que los propietarios de la empresa les han delegado.
  • Sus decisiones repercuten en los distintos departamentos que integran la empresa.
  • El equipo ejecutivo sigue las directrices que este consejo determina.
  • Debe tener un mínimo de 3 integrantes y máximo quince, aunque puede ser más si los estatutos lo exigen.
  • Sus poderes emanan de los estatutos al ser los representantes legales puestos por los principales directivos de la empresa.
  • Se deben reunir como mínimo una vez cada trimestre.

¿Cómo funciona el consejo de administración?

Este consejo funciona como un organismo y/o departamento administrador que gestiona a la vez que toma las decisiones que se vinculan con el funcionamiento de la sociedad.

Básicamente puede estar conformado por cuatro figuras que son; 1. Presidente, 2. Consejeros delegados e independientes, 3. Ejecutivos y 4. Dominicales.

Podemos encontrar en la Ley de Sociedades de Capital (RD Legislativo 1/2010, de 2 de julio, en adelante LSC) toda a legislación que regula este otros organismos.

Además, su funcionamiento interno se rige por los estatutos fundacionales de la empresa que fueron acordados por los propietarios con previa asesoría legal.

Los integrantes de este equipo de trabajo deben acordar reuniones de consejo y esta debe ser convocada por el presidente. Además, requiere un cuórum con el 50% de los consejeros más 1, para que sea válida y sus decisiones sean legales.

Finalmente, todas sus discusiones, acuerdos y desacuerdos deben quedar constatados en un acta de reunión que llevará las firmas del presidente y el secretario del consejo.

¿Quién compone el consejo de administración de una empresa?

Este consejo de administración está conformado por:

  1. Presidente: convoca y dirige las reuniones del consejo, él es el presidente durante las sesiones y coordina todo respecto a ellas. Además, dentro de sus competencias se encuentra el velar por un óptimo funcionamiento del consejo y de la organización.
  2. Consejeros: estos deben estar al tanto de la realidad política, financiera y administrativa en general de la empresa para que pueda aportar propuestas de valor que brinden soluciones eficientes y efectivas.
  3. Ejecutivos: se trata de colegiados que ocupan un cargo provisional dentro del consejo de administración y tienen la finalidad de aportar conocimiento profesional y experiencia para la adecuada toma de decisiones que redunden en el bienestar de la empresa y sus propietarios.
  4. Dominicales: representan un pequeño reportaje de accionistas propietarios de la empresa. No obstante, ellos no tienen la obligación de estar al tanto de todos los eventos diarios que inciden en el funcionamiento de la empresa, aunque están relacionados directamente con la empresa.
  5. Independientes: se trata de colegiados que sirven externamente al bienestar de la empresa. Ellos velan por la adecuada gestión de la empresa, aunque no tengan relación alguna como propietarios de activos en la empresa. No obstante, deben hacer todo lo que esté a su alcance para proteger los intereses de los accionistas.

¿Quién elige al consejo de administración de una empresa?

En el capítulo 6, a partir del Artículo 242, se especifica que estos son elegidos por los propietarios de la empresa. Es decir, por los accionistas mayoritarios con voz y voto determinante para la toma de decisiones.

Al respecto, cuando se trata de sociedades limitadas no se podrán elegir más de 12 integrantes en el consejo. Mientras que, en el resto de las sociedades el número menor debe ser 3 y el máximo puede ser 15, aunque está sujeto a los estatutos de la empresa.

¿Qué funciones tiene el consejo de administrador de una empresa?

Fundamentalmente, ellos ejercerán las siguientes funciones;

  1. Administración y control, así como la ejecución y consecución de los objetivos estratégicos de la empresa que están contemplados en los estatutos fundacionales.
  2. Establecimiento, control y gestión del presupuesto asignado para la compañía dentro un año fiscal o espectro temporal acordado. Así como también, deben realizar y ejecutar sus proyecciones financieras.
  3. Buscar constantemente la rentabilidad de la empresa para el beneficio de los accionistas.
  4. La toma de decisiones es un factor determinante que está dentro de las competencias de los integrantes del consejo de administración. Ellos deben determinar sobre los tipos y las asignaciones para inversiones relevantes, así como la enajenación de activos.
  5. Supervisar, guiar y fiscalizar las cuentas anuales, así como los presupuestos. De modo que, se puedan obtener los resultados requeridos por la sociedad.
  6. Todos los tipos de operaciones que conciernen a la asociación como; 1. Compraventas, 2. Fusiones 3. Adquisiciones, entre otras de carácter obligatorio.
  7. No tomarán decisiones sobre asuntos extraordinarios y en cambio, es su responsabilidad convocar a la junta de accionistas para tomar esas decisiones.
  8. Están dentro de sus facultades gestionar y modificar las condiciones laborales, así como cesar a los miembros que conforman el cuerpo que dirige la empresa. De igual forma, puede cesar a empleados que tienen los salarios más elevados.
  9. Validar la disposición de activos que sean significativos para el funcionamiento de la empresa. A la vez, pueden autorizar endeudamientos que sean superiores a los importes previamente acordados.

¿Qué debe cuidar un consejo de administración?

En este sentido, hay una serie de actitudes que debe asumir el consejo de administración y velar cuidadosamente para su cumplimiento, tales como:

  • Deben realizar sus reuniones bajo la orden del presidente de accionistas o el consejo de accionistas en general.
  • Solo se asume como válida una reunión cuando están en forma presente o representada el 50% +1 de los integrantes del Consejo de Administración.
  • A menos que los estatutos corporativos contengan algunas excepciones, para el consejo de administración los acuerdos definidos en su respectiva reunión solo se tendrán como efectivos o procedentes cuando hay presente la mayoría absoluta de los consejeros presentes en la reunión.
  • En conformidad con la legislación vigente, el Consejo de Administración debe tener un registro fiel de todas sus reuniones. A este libro se le llama acta de reuniones del consejo de administración. El mismo, debe contener las firmas del presidente y el secretario del consejo.
  • Cuando se trata de Sociedades Anónimas (S.A.) El sujeto que ejerce como consejero sólo puede permanecer en el cargo un período máximo de seis años. Mientras que, en las Sociedades Limitadas (S.L.), se trata de un tiempo indefinido y sujeto a las decisiones de los accionistas mayoritarios de la empresa.

¿Qué tipos de consejos de administración existen?

En lo que respecta a “Consejos de Administración” solo existe uno que esté contemplado en la legislación vigente. No obstante, dentro de este, se pueden encontrar tres tipos de consejeros;

  1. Consejero delegado: debe tener un carácter de colegiado y corporativo que velará por la gestión social de la empresa. A la vez, estos pueden ser varios y no necesariamente uno.
  2. Consejero dominical: se trata de accionista minoritarios de la sociedad anónima. Ellos serán una voz representativa de los accionistas mayoritarios.
  3. Consejero independiente: no son accionistas ni representan a los accionistas mayoritarios. En cambio, su función es representar de forma general los intereses de todos los socios de la empresa. No obstante, ellos deben tener cierto énfasis en la defensa de los accionistas que no tiene vos ni presencia directa en el consejo.

Estos pueden ser uno o varios según se permita en los estatutos de la empresa.

Conclusión

El consejo de administración se presenta como el organismo que vela por el funcionamiento integral de la empresa con el fin de velar por los intereses de todos los accionistas.

De modo que, la Asociación mantenga un funcionamiento óptimo en cada uno de sus niveles.

Previous

Comisión de Depósito o Custodia: [Concepto, Coste y Ejemplos]

Derecho de Suscripción Preferente: [Concepto, Uso y Utilidad]

Next

Deja un comentario